一九三零年代的上(shàng )海顺和纱厂，女(nǚ )工素芬（白杨 饰）与妇女补习学校教员张忠良（陶金 饰）喜结连理。 一(yī )九三七年七月七日，素芬诞下一子。忠良为子取名抗生后不久，便加入救护队离开上海，并机智地在(zài )南京大屠杀中幸存下来。 一九三八年(nián )，忠良母（吴茵 饰）带素芬和抗生回到丹阳乡下。但是乡下也不(bú )太平，忠良弟忠民（高正 饰）不(bú )肯做(zuò )走狗，上山打起了游击。 一九四零年，侵略者吊死了忠良父。素芬只得背子(zǐ )随婆回到上海，以对忠良的思念和期盼为支撑，在苦难中挣扎求生(shēng )。 一九四一年，被俘后成功逃脱的忠(zhōng )良辗转到达重庆，困苦中只得投靠故交(jiāo )王丽珍（舒绣文 饰），并慢慢被堕落的物质生活所引诱，开始(shǐ )迷失自己。 一九四(sì )五年，日本投降，忠良和丽珍先(xiān )后回到上海，住进丽珍表姐何文艳（上官云珠 饰）家。就在忠(zhōng )良与文艳厮混时，走投无路的素芬歪打(dǎ )正着被招入文艳家帮佣……