过气香港拳王程辉（张家辉 饰），在拳坛没落后，沉迷赌博，负债累累，为躲避追债人，逃亡澳门。在合租房中，程辉遇到了一对母女，这(zhè )名母亲（梅婷 饰），患有精神病，小女孩（李馨巧 饰）不但要上学还要照顾妈妈。程辉和小女孩很投缘，两人时常(cháng )扮成小动物，排演小品，逗小女孩(hái )的妈妈(mā )开心。　　与此同时，富二代林思齐（彭于晏 饰）遭遇家庭变故，他的父(fù )亲（高捷 饰）生意(yì )失败，变得一无所有(yǒu )，整日在酒吧糜烂。为了(le )鼓励落魄的父亲重新(xīn )开始生(shēng )活，林思齐报名参加了MMA。为此，他在一家拳击俱乐部报名，在这(zhè )里，他认识了正在俱乐(lè )部打工的程辉，并拜他为师，学习拳击。　　经过几(jǐ )个月学习，林思齐在MMA中连胜几场(chǎng )，成为新拳王。随即，又遭遇了另一位高手（安(ān )志杰 饰）的挑战，林思齐负伤退赛。同时，追债人找到程辉，打斗中，不小心伤害了梅婷母女(nǚ )。为此，程辉深感内疚，不想再连累别人，便(biàn )开始重新训练综合格斗(dòu )技能，希望在MMA中赢(yíng )得比赛，得到奖金偿还赌债。　　在MMA中，程辉以四十多岁的高龄挑战拳击，不被人看好。而他遭遇的对手，正是打败徒弟林思齐的新拳王安志杰……