当了八年卧底探员的海生（张家辉饰）成功逮捕犯罪分子Dark哥（吴镇宇(yǔ )饰），心想到(dào )终于可以摆脱卧底生活，海生感到生活又恢复(fù )了光明。可是，事情却不是海生想的那样美好。复职的颁奖仪式草草了事，同事对他投来的不是关切与欣赏，而是(shì )不信任的目光。警员阿龙（黄秋生饰）只是默默地安慰他。卧底时期的女友与自己分手(shǒu )，陌生人开始跟踪自己，海生觉得自己警员的生活(huó )远比卧底(dǐ )更加痛苦。他回想起卧底时候Dark哥与他的(de )往事，不由得动容，而此时，海生卧(wò )底时的朋友找到海生，原来想逃离卧底生涯，远非那么(me )简单(dān )。