三十年(nián )代，旧上海。顾曼桢（林心如 饰）优雅娴静，在家里照顾母亲，在外独立工作(zuò )，与同事沈世钧（谭(tán )耀文(wén ) 饰）的爱情刚刚萌芽。曼桢有个姐姐曼璐（蒋勤勤 饰(shì )），17岁就出来做了舞女以养活家人，后又忍痛放弃自己的初恋嫁给有财有势能让(ràng )家里过上富足生活的祝鸿才，祝鸿才并不是一个安生的主儿(ér )，婚后依然花天酒地。曼璐年华老去红颜不再，心态也变得古怪。　　曼桢和世钧的(de )恋爱开展得并不顺利，虽然彼此确定心意，却遭到世钧母亲的反对，她更希望儿子与南(nán )京的名媛(yuán )翠芝结合。但她不知道翠芝其实心头另有所爱。曼(màn )桢和世钧之间苦难重重，加上试探不断，二人之间误会渐生。　　这边曼璐为了留住(zhù )丈夫的心，想出了一个恶毒的法子，不惜赔上妹妹(mèi )的终身幸(xìng )福。