抗战(zhàn )后期，日寇败局已(yǐ )定，他们决定在香港修建潜艇基(jī )地做最后的抵抗。入伍前学(xué )建筑工程的少佐左滕（赵文瑄 饰）负责基地的技术工作，黑寿（王国京 饰）大尉担任基地的安全警卫。中立国货轮“玛丽大婶”号被日军强行征用，船上的水手被押往基地做劳工(gōng )，其中有水手何伟力（夏军 饰）及妻子郑玲（蒋竹菁 饰）以及女友徐美丽（温碧霞 饰）。在日军的武(wǔ )装监督下，劳工们每天都超负荷地干活，累病的工(gōng )人被秘密烧死，目睹这一惨状的何(hé )伟力最终被吓疯(fēng )，企图逃跑的(de )水手关雄（王亚楠 饰）被黑寿用汽艇螺旋(xuán )浆活活(huó )搅死。船长洪达（何麟 饰）策划逃亡，他的计划得到外籍工(gōng )程师梅森（约翰·斯拉德 饰）的理解和支持。此时，竣工(gōng )迫近，日军司令部命黑寿将全部劳工杀死......