晚清时期，外来(lái )入侵，国家内忧外患，民不聊生。黄飞鸿（赵文卓 饰）面对列强的压迫，依旧弘扬中国文化，保护民族信仰，与外来者的打击坚持抗争。在这(zhè )样(yàng )一个社会动荡的时期，北拳宗师吴镇南（唐文龙 饰），初入佛山北拳(quán )南传，却(què )屡屡碰壁，面对黄飞鸿的盛情款待，吴镇南却不愿接受他的帮助。就在这个时候，洋人趁火打劫，把药品研究用(yòng )在了吴镇南身上，导致(zhì )两人矛盾再度激化，面对洋(yáng )人的利用和威胁，吴镇(zhèn )南不得不和黄飞鸿展开激烈的一战。被洋人雇佣来协助研究项目的(de )女孩路小(xiǎo )月（魏小欢 饰）在秘密研究项目中也(yě )慢(màn )慢了解到洋人的残暴实验，渐渐地看清了洋人计划，危险一触即发……