过气(qì )香港拳王程辉（张家辉 饰），在(zài )拳坛没落后，沉迷赌博(bó )，负债累累，为躲避追(zhuī )债人，逃亡澳门。在合租房中，程辉(huī )遇到了一对母女，这名母亲（梅婷 饰），患有精神病，小女孩（李馨巧 饰）不但要上学还要照顾妈妈。程辉和小女孩很投缘，两人时常扮成(chéng )小动物，排演小品，逗小女孩的妈妈开心。与此同时，富二代林思齐（彭于晏 饰）遭遇家(jiā )庭变故，他的父(fù )亲（高捷 饰）生意失败，变得一无所有，整日在酒吧糜烂。为了鼓励落魄的父(fù )亲重新开始生活，林思齐(qí )报名参加(jiā )了MMA。为此，他在一家拳击俱乐部报名，在这里，他认识了正在俱乐部打工的程辉，并拜他为师，学习拳击。