因为遭遇到友情(qíng )与爱情的背(bèi )叛而心受重创的日本男子——早濑(渡部笃郎 饰)被日本的一家汽车公司派到上海分公司任职。郁郁寡欢的他结识了上海一对姐妹花。姐姐方敏（徐静蕾 饰(shì )）美丽大方，聪慧善良；妹妹方琳（董洁 饰）活泼可爱(ài )，青春洋气。姐姐方敏(mǐn )对这个忧郁的绅士产生了好感，同时妹妹方琳也爱上了这个来自异国的英俊男子(zǐ )，她向早濑热情示好，全然忽视与自己青梅竹马的(de )阿德（陈柏霖 饰）的一片(piàn )痴心真情。心如死水的早濑渐渐被善解人意、温柔善良的方敏所打动，同时拒绝了方琳。而方敏在知道自(zì )己(jǐ )身患绝症后，一次又一(yī )次地拒绝了早濑的示爱。但最(zuì )终还是被这个深情的男子(zǐ )感(gǎn )动，两人紧紧相拥。方琳在得知姐姐与早濑的恋情之后，痛斥方敏，让方敏(mǐn )伤心欲(yù )绝。方敏的病渐渐恶化(huà )，得知(zhī )真相的方琳向姐姐忏悔。有着深爱自己的男人陪在身旁，方敏露出安静的笑容，躺在爱人怀里静静地离(lí )开了人世。