1990年代，上海某所高校。来自偏远小城的杨铮（李亚鹏）自小好强，大学里亦不例外(wài )。他结识不同专业但同爱流汗的乐言（王学兵）、雨森（廖凡）、佳伟（崔达治）和若彤（王渝文）后(hòu )，四个男生组(zǔ )成了一支男子接力赛跑队伍(wǔ )，若彤做了拉拉队的队长(zhǎng )。随后如天使的女孩文慧（徐静蕾）走进杨铮的生活，成为他生命中最重要的人，他不知文慧是雨森暗(àn )恋长达一年的女孩，也不知若彤一直对他倾心，而乐(lè )言又偷偷爱着若彤，但这些没有影响他们的友(yǒu )情，几个年轻人在操场上度过了许许多多的欢乐时光。　　激情褪去，杨铮与文慧的爱情遭遇生活。杨铮要毕业时，文慧与他就工作问题发生激烈的争吵，两人分手，杨铮去了南方做生意(yì )，伤心的文慧开始与雨森交往(wǎng )。雨森察觉到杨铮依旧在文慧心中占有很重的分量时，动情向她表白，却不幸死于车祸，杨铮返校与大伙一起以跑接力的方式将他怀念，并借机对文慧重新展开追求，文慧无法接(jiē )受。不久(jiǔ )文慧之外的所有人毕业离校，若彤(tóng )进(jìn )了电视台做记者，乐言成了设(shè )计师，杨铮则又回南方。　　一年过去，始(shǐ )终放不下文慧的杨铮再返校园，却得知文慧即将赴美，伤心欲绝。不久(jiǔ )他(tā )在投(tóu )机生意中被采访的若彤发现，震惊之余，若彤极力相(xiàng )帮，没能改变他被判入狱(yù )一(yī )年的命运(yùn )。期间乐言结识精灵女孩小艾（谢雨欣），两人与若彤等(děng )人在心烦意(yì )乱时仍会像(xiàng )大学时那样在操场上借助奔跑、呐(nà )喊将之赶走。杨铮出狱后几乎一无所有(yǒu )，若彤成了帮助他重建自信的身边人，杨铮对她慢慢由(yóu )感激转为爱意，这时文慧归国。