一群(qún )中學畢業班學生, 因不滿老師教學方式, 要千方百計氣走他們, 但(dàn )往往被插班生羅思琦破壞. 來自香港的李(lǐ )麗珍, 初期被受到排擠, 後亦聯起反抗老師. 考試時, 女生作弊, 男生半途離場, 校長因利益關係, 不欲開除他們, 他們的(de )班主任建議將他們留宿學(xué )校, 藉此了解及幫助他們. 留宿期間, 他們却學會了互助互勉精神, 明白學業的(de )重要性, 結果期考中各人都取得優異成績. 他們決定(dìng )離校(xiào )前(qián )組織一同學會, 約定五年後, 各人變成怎樣, 都要回校一叙.