华山派大弟子令(lìng )狐冲（李亚鹏 饰）受师父岳不群（巍子 饰）之命，与(yǔ )青梅竹马的师妹岳灵珊（苗乙乙 饰）乔装成酒栈伙计，伏(fú )于武夷山脚。途中令(lìng )狐冲巧遇魔教长老曲洋（丛志军 饰），二人惺(xīng )惺相惜(xī )，师兄妹两人还救下了被青城派寻仇的福威镖局少镖(biāo )头林平之（李解 饰）。林平之被带回华山后岳灵珊对(duì )其芳心暗许，这让令狐冲心(xīn )里不是滋味，加上他身受重伤可能不久于人世(shì )，于是决定出走。行走江湖的途中他遇到了魔教圣姑任盈盈（许晴 饰），任盈盈喜欢(huān )他，不惜动用人力物力(lì )下为其疗伤。因缘际会，令狐冲得以认识了风清扬（于承惠 饰）、向问天（巴(bā )音 饰）、蓝凤凰（李菲 饰）、定逸师太（李勤勤 饰）等许多高手，学到了更高深的功夫还认识了美丽单纯的仪琳（陈丽峰）小师妹。他与任盈盈一(yī )起战胜了企图吞并五岳派的嵩山派掌门人左冷禅（涂(tú )门 饰），救出了被东方不败（茅威涛 饰）囚禁的盈盈之父任我行（吕晓禾 饰）。可是事情并未朝着想(xiǎng )象的方向发展，一个(gè )东方(fāng )不败死了新的东方不败又将诞生。