年(nián )轻的X教授查尔斯（詹姆斯·麦卡沃伊 James McAvoy 饰）和万磁王埃里克（迈克尔·法斯宾德 Michael Fassbender 饰）是一对志向相投的好朋友。他们最早发现了自己的超能力，并与其他几个变种人一起在CIA工作。引发埃里克(kè )超能力的纳粹战争贩子肖（凯文·贝肯 Kevin Bacon 饰）一直试图挑起核战争，而想方设(shè )法挑(tiāo )起美苏两国的(de )矛盾(dùn )。埃里克和查尔斯一直与肖手下的变种(zhǒng )人战斗，努力阻止肖的阴谋。肖怂恿苏联引发古巴导弹危机，查尔斯和埃(āi )里克获知消息后，在海湾与肖手(shǒu )下的变种人拉开了对(duì )决的一战。最终，肖被(bèi )查尔斯和埃里克合力消灭。可是，在这个过程中，埃里克逐渐被肖的政治观点影响，与查尔斯产生裂痕。通过海湾的这一战，埃(āi )里克和查尔斯最终决裂，一方变成支持人(rén )类与变种人和平共存的(de )X教授；另一方坚持通过消灭人类换来变种人兴起(qǐ )的观点，自称万磁王......