20世纪50年代末60年代初的香港(gǎng )，警匪勾结，乌烟瘴气。其中，九龙城寨更是一(yī )个龙蛇盘踞，令人闻风丧胆的混乱所在。　　无所事(shì )事的小青年阿豪（刘青云 饰）和(hé )阿乐（吴镇宇 饰(shì )）偶然混迹于此，为这里的乱世气氛所感染，乐(lè )不思蜀。他们合伙赌马诈钱，惹来庄家追杀，幸得(dé )当时城寨大哥肥宝出 手方保住性命，二人的命运也自此发生转变。阿豪(háo )拜入肥宝门下，后与肥宝的小姨子大胆英（彭丹 饰）相恋，他果敢勇猛，风头(tóu )无两；阿乐当上警察，与曾(céng )和阿豪有(yǒu )染的女孩菲菲（朱茵 饰）结婚。为了让虚荣的妻子过上幸福生活，他不惜选择贪污(wū )堕落。　　两个分处黑白道的好兄弟，携手打拼出一个属于他们自(zì )己的天下……