在围剿斯克鲁人的战斗中，克里人(rén )星际战队成员弗斯（布丽·拉尔森 Brie Larson 饰）不幸成为对方(fāng )的俘虏。斯克鲁人尝试探究弗斯的记忆，最终发现连弗斯本人都不知道的一段往事，进而也得知名为温迪•劳森博士(shì )的女子掌握着他们急于得到的时空引擎。趁(chèn )对方不备，拥有强大超能力的弗(fú )斯摆脱束缚，逃到了代号为C-53的地球，而这里也正是她那段失落的记忆的发生地。未过多久(jiǔ )，神盾局探员弗瑞特工（塞缪尔·杰克逊 Samuel L. Jackson 饰）找(zhǎo )上门来，而紧随其后的斯克鲁人更是引(yǐn )发了地球人前所未见的大骚(sāo )动。　　在这一过程中，弗瑞特工意识到(dào )事态的严重性，并且帮助弗斯(sī )认清本来的自己。倔强的弗斯，终于找到了真(zhēn )正需要保护的东西……