著名(míng )话剧演员(yuán )渊透世（檀丽 饰）去世前，将一支口红交到女儿小累的手中。这支口红是她和女儿一生幸福与痛苦的源头。长大以后，脸(liǎn )上留着恐怖疤痕的(de )渊累（芳根(gēn )京子 饰）见到了曾为母亲担任经纪人(rén )的羽生田（浅野忠信 饰）。羽生田带着唯唯诺诺的女孩来到剧场，观看了美丽的女孩(hái )丹泽妮娜（土屋太凤 饰）的表演。高傲的妮娜怎么也想不到，丑陋的累竟然可以用那支口红和她交换容(róng )颜。原来妮娜身体不佳，且演技(jì )进入瓶颈(jǐng )，所以羽生田提出让有(yǒu )着蓬勃表演欲望的小累担任妮娜的替身。在此之后，顶着美丽(lì )容(róng )颜的小累在舞台上飞速成长，而妮娜隐隐感觉到自己有将(jiāng )被取代的危险……　　本片根据漫画《累》改编。