在一间教学素质低下(xià )的学校里，有一个不成文的传统(tǒng )：学生们凡是遇到(dào )了争执，都不(bú )能告诉老师家长，只能自己用拳头解决。石头（谢霆锋 饰）是最能打的一(yī )个同学，一次帮助富家子Edward（冯德伦 饰）解围，彼此成为朋(péng )友，二人也因此得罪了学校里的好战分子(zǐ )。阿凤（容祖儿 饰）一直暗恋既帅气学习有出色(sè )的Edward，而Edward认为学生最紧要是学习，会考时间逼近，Edward便义务帮助石头与阿凤补习。由于家境富有，Edward竟然在考试当天被绑架了，石(shí )头决心把他救回……