1937年(nián )12月13日，时为国民政府首(shǒu )都的南京城沦陷，部(bù )分官员弃城逃亡，但仍有许多官兵留守，誓死保卫这个大厦将倾的城池。　　宋锡濂部军官陆剑雄（刘烨 饰）协同战友与日军展(zhǎn )开了激烈的巷战，他们微弱而顽强的抵抗最终被压制，数以万计的中国军(jun1 )民成为俘虏，在枪炮声中血染长江；金陵女子学院安全区，女教师姜淑(shū )云（高圆圆 饰）奔波往复，尽力帮助和拯救所有来此避难的同胞，但兽性大发的日(rì )军早已虎视眈眈盯上了藏身于此的妇女；拉贝的秘书唐先生（范伟 饰(shì )）小心应付，委曲求全，为了保护家(jiā )人而做出错误的选择，他也为此付出代价；舞女小江（江一燕 饰）纵使逃亡避难也不愿抛却女性(xìng )的柔媚(mèi )，她在关键时刻的选择则(zé )在其女性的外壳下注入一份刚强；日(rì )本人角川（中(zhōng )泉英雄 饰）随部队进驻这个千疮百孔、破败不堪的城池，在这个人间炼狱，他的心灵感受到前(qián )所未有的巨大冲(chōng )击。　　狼烟滚滚，血流成河(hé )，大时代的背景下，人们既要(yào )承受时代的无情给予，也要(yào )做出攸关命运的痛苦抉择……