1966年，从新加坡返回香港想忘掉过(guò )去的周慕云（梁朝伟 饰）住进东方酒店的、同他(tā )曾经熟(shú )悉的数字2046只差一号的2047号房，开始了(le )他的卖文生涯。眼前、曾经在他(tā )身边出现过的一个个女人（章子怡、王菲、张曼玉、刘嘉玲等 饰）经过他大脑的过影后，令他对时空(kōng )产生疑惑，不但忘不了过去，一(yī )幕幕往事反而更加挥之不去。 为了与过去作更好的告别，他将生活的点点滴滴(dī )化为文(wén )字，写下小说《2046》（说只要搭上了前往2046的列车，人们就可以找回失去的记忆）。