香帅楚留香（狄龙 饰）刺杀八皇爷（井淼 饰）失败(bài )，遭到了朝廷的通缉和追杀，无奈之中，楚留香来(lái )到了幽灵山庄，找到了(le )那里的当家老鹰（谷峰 饰）。隐匿在(zài )幽灵山庄里的，全都是和楚留香一样(yàng )身陷困境的大侠和高手，楚留香之后(hòu )，独孤美（杨志卿 饰）和柳长街（顾冠忠 饰）接连抵达。　　经过连番的试炼，老鹰终于相信了楚留香的(de )忠诚。可实(shí )际(jì )上，楚留香和八皇爷设了一个局，亦在将企图造反的幽灵山庄众人捉拿归案。在此过程(chéng )中，楚留香(xiāng )发现胆小如鼠嗜赌成性的胡斐竟然也是八皇爷派到这里来的卧底，两人(rén )一拍即合，相互照应。一番混战之后，老(lǎo )鹰逃走，而他的真实面目，至今无人知晓。